《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 立法说明

    为贯彻落实党中央、国务院关于设立科创板并试点注册制的 重大决策部署，按照《证券法》《关于在上海证券交易所设立科创 板并试点注册制的实施意见》的要求，证监会总结监管经验、吸 收借鉴成熟市场做法，立足于中国资本市场现实情况起草了《科 创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《科创 板再融资办法》）。现将有关情况说明如下。 

一、立法背景 

    建立科创板再融资制度，是落实党中央、国务院关于设立科 创板并试点注册制重大决策部署的重要举措，对于支持有发展潜 力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资，进一步畅通 科技、资本和实体经济的循环机制，加速科技成果向现实生产力 转化，引领经济发展向创新驱动转型，增强金融服务实体经济能 力等具有重要意义。 起草《科创板再融资办法》的指导思想是，深入贯彻落实习 近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神，着眼于打 造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，坚持稳 中求进工作总基调，坚持市场化、法治化方向，坚持“四个敬畏、 一个合力”，增强资本市场对科技创新企业的服务功能，提升股权 融资比重，更好促进经济高质量发展。 1制定《科创板再融资办法》的基本原则包括：一是大力推动 提高上市公司质量。设定上市公司再融资基本发行条件，支持优 质科创板上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，切实 提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。二是 严格落实以信息披露为核心的证券发行注册制。督促上市公司以 投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标 准、程序、内容、过程公开透明，明确市场预期。三是努力提高 上市公司融资效率。优化注册程序，最大限度压缩审核注册期限， 设置市场化的发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性 作用，提高融资便捷性。四是显著提升违法违规成本。压严压实 发行人及中介机构等市场主体的责任，强化事前事中事后全链条 监管，加大处罚力度，有效促进市场主体归位尽责，维护市场秩序。

二、主要内容 

    《科创板再融资办法》共七章、九十三条，包括总则、发行 条件、发行程序、信息披露、发行承销的特别规定、监督管理和 法律责任、附则，主要内容如下： 

    （一）规定再融资品种范围和基本原则 一是明确适用《科创板再融资办法》的品种为股票、可转债、 存托凭证，并为新的证券品种预留空间。二是明确上市公司和保 荐人、证券服务机构等市场参与主体的责任和义务。三是明确对 发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对投资价值 作出判断和保证，也不表明对申请文件真实性、准确性、完整性 作出保证。

    （二）明确各类证券品种的再融资条件 一是规定向不特定对象发行股票的积极条件和消极条件。积 极条件包括组织机构健全、董监高具备任职资格、会计基础规范 等；消极条件包括上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年 不存在经济犯罪、最近一年不存在未履行公开承诺等情形。 二是对于向特定对象发行股票仅规定消极条件。主要包括最 近一年财务报告符合规定要求，控股股东、实际控制人最近三年 不存在严重损害公司利益或者投资者权益的重大违法行为，不存 在擅自改变前次募集资金用途且未纠正等情形。 三是规定发行可转债的条件。主要包括具备健全且运行良好 的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量等。同时，发 行可转债还需满足相应的发行股票的条件。 四是规范募集资金用途。募集资金应投资于科技创新领域， 符合国家产业政策及土地环保法规要求。募集资金项目实施后， 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大 不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。此外，发行可转债的募集资金不得用于弥补 亏损和非生产性支出。 

    （三）优化发行上市审核和注册程序 一是上市公司发行证券应经董事会、股东大会决议，并明确 了具体决议事项内容。二是最大限度压缩审核和注册期限。交易 所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。三是对 于“小额快速”融资设置简易程序，交易所在二个工作日内受理，三个工作日内作出审核意见，证监会在三个工作日内作出是否注 册的决定。 

    （四）提出更加严格的信息披露要求 一是规定上市公司应当以投资者投资决策需求为导向，真实 准确完整地披露信息。信息披露内容应当简明清晰、通俗易懂， 不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。二是明确上市公司 及其董监高、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机 构及相关人员在信息披露方面的义务和责任。三是针对科创板公 司特点，要求有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理等 内容，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息，充 分揭示有关风险。四是根据《证券法》修订情况，进一步完善了 向特定对象发行的信息披露要求。规定证券发行申请注册后、公 开发行前，上市公司应当公开公司募集文件供公众查阅。 

    （五）对发行承销作出特别规定 一是规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的百 分之五十。二是规定增发定价应当不低于公告招股意向书前二十 个交易日或前一个交易日公司股票均价。三是对向特定对象发行 股票的定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、 交易方式等作出规定。四是规定上市公司董事会决议提前确定全 部发行对象的，可以自行销售。 

    （六）强化监督管理和法律责任 一是规定证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销 过程监管的监督机制，可以对交易所进行定期检查和抽查。二是 加大违法违规行为追责力度，对负有责任的上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员，采 取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人员、市 场禁入等措施。 此外，《科创板再融资办法》还明确了战略投资者的定义和红 筹企业再融资的规则适用，并明确科创板上市公司发行优先股、 向员工发行证券用于激励的办法由中国证监会另行规定。 

三、公众意见及采纳情况

    征求意见期间，证监会和司法部共收到书面意见、建议十六 份。经认真研究，采纳了其中合理意见，主要涉及以下方面： 

   （一）关于简易程序 有意见提出，建议明确适用简易程序时交易所审核和证监会 注册的具体期限。经研究，采纳了该条意见，在《科创板再融资 办法》增加了相关内容，明确适用简易程序的，交易所收到注册 申请文件后二个工作日内作出是否受理的决定，受理后三个工作 日内作出审核意见，证监会收到交易所审核意见后三个工作日内 作出是否予以注册的决定。 

   （二）关于增发价格折扣 有意见提出，增发股票无锁定期，若投资者以九五折价格获 得股票，上市流通日即存在影响原股东股票价值的可能性，在一 定程度上影响原股东的利益，建议取消打折。经研究，虽然增发 可能需要通过设置一定的价格折扣以提高发行成功率，但在无锁 定期的前提下，折扣过大可能导致认购方购买股票后立即抛售， 造成二级市场波动，容易对上市公司股价形成冲击。因此采纳了 该条意见。 

          （三）关于明股实债 有意见提出，建议将明股实债的规范主体范围扩大到控股股 股东、实际控制人等的关联方，避免其规避这一要求。经研究， 采纳了该条意见，将《科创板再融资办法》第六十六条修改为， 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主 要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承 诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或 者其他补偿。 特此说明。